2008年2月22日，三联商社公告称，山东三联集团有限责任公司所持三联商社有限售条件的流通股2700万股(于2007年8月20日因债务纠纷被济南中院冻结)进行拍卖，最终由山东龙脊岛建设有限公司53730万元(19.90元/股)竞买成交。龙脊岛建设已于2008年2月19日付清上述款项。
三联商社2月22日起停牌，停牌收盘价为9.68元。此次限售股的价格竟然是流通股的两倍。
而另外一则报道称，在拍卖现场曾出现关键一幕，刻意低调而不动声色的三联集团作为77号举牌人一度与11号举牌人（龙脊岛建设）展开狙击战。三联集团举牌的最高价达到每股19.8元（最后成交价为19.9元）。
在此次股权拍卖之前，三联集团共持有三联商社股份4978万股，占总股本19.71%，为三联商社控股股东。本次拍卖为其中的2700万股，占总股本10.67%.
另有媒体称，龙脊岛日前出面缴纳的拍卖股权款项，全部由国美所出。而龙脊岛公司本身是一空壳公司，这为股权快速转让提供了便利。至此，国美通过充当竞拍者幕后人而绕道获取三联商社股权、入主三联商社的路径已经明朗。
就上面的信息看上去，很容易得出两个结论。
其一，一次轰轰烈烈的股权争夺战一触即发。
其二，目前二级市场的价格明显低估。
但真的是这样简单吗？
三联集团无钱还“抬价”
在拍卖会上，如果三联集团得手，那么它将为竞拍原本属于自己名下的三联商社2700万股股权，支付5亿多元的现金代价。
而原本只要还清不足一半价值的债务，就可以解决的事情，为什么要多付出3亿现金？而据博览分析员推测，三联集团账面上根本就没有这么多的现金。
根据三联商社的公开信息披露，我们可以看到三联集团因与烟台市商业银行存在借款纠纷，山东省烟台市中级人民法院于2008年1月15日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出协助执行通知书，冻结三联集团所持公司有限售条件的流通股1326.6万股(已质押)及孳息；轮候冻结三联集团所持公司有限售条件的流通股3650万股(已质押)及孳息。冻结期限均自2008年1月15日至2009年1月14日。（共计4976万股，刚好是三联集团所持限售流通股的总计）
如果三联集团有意偿还债务，除非烟台市商业银行主动申请，否则法院不会冻结该集团所持的限售流通股来进行抵押。
所谓轮候冻结，是指对其他执法机关已经冻结的流通证券，执法机关可以进行轮候冻结登记。冻结撤销或者解除的，登记在先的轮候冻结即自动转为冻结。
换句话说，目前三联集团所持有三联商社限售流通股的价值，已经不足以抵偿所被追讨的债务，才会出现轮候冻结的情况。三联商社的公告显示，07年4月到08年1月，关于三联集团欠款的公告多达八起。
那么，既然有如此多的债务无力偿还，为什么还要参与竞价，并且是如此“高价“？为了哄抬价格，争取卖个好价来偿还债务？还是另有图谋？
在玩“乾坤大挪移”？
通过对比三联商社半年报和3季度报表，不难看出，三联集团在三个月内，通过二级市场减持了约4371万流通股。截至9月30日，仅持有447.3万流通股。
当时三联商社的价格区间在8-11元之间，套现金额在3亿-4亿之间。
其中蹊跷的是，根据三联商社的公告，07年7月14日，法院解除了三联集团2490万流通股的冻结。（可能是三联集团偿还了该债务）外加股改对价，共计3237万股。而该笔冻结是07年6月1日刚刚冻结的。
二者联系起来，可以看出，三联集团“突击”偿还债务，“解套”流通股，然后“突击”在二级市场减持。
当时间到了8月，三联集团再遭冻结，这次冻结的股份开始变为限售流通股。令人疑惑是，按道理之前套现资金不算小数目，为什么瞬间又失去了偿债能力？这笔资金到哪里去了？
不得不怀疑三联集团将流通股的“突击”变现的用意。
就此我们至少可以看出一点，用限售流通股替换可流通股，作为债务抵押冻结，对于三联集团是有利的。
“乾坤大挪移”之后，原本无法变现的股权，透过债务的形式，变身为流动资金，连同流通股套现的资金一样，或可能走“特殊”路径体外运行。
巨量减持到了谁手中？
故事到这里，还没有结束。
三联集团为2700万限售流通股“抬价”的原因究竟是什么？
上文谈到，3个月时间三联集团大幅减持4371万流通股，那么，这些股份谁来接手？
对比三季报与半年报的流通股股东名单发现，除去三联集团这唯一的法人，前十大股东的后九位都是自然人。没有看到其他法人或机构的身影。并且最高持股也没有超过200万股，股东持股相当平均。
有趣的是，三联商社的股票在这三个月里除了成交量出现大幅放量，股价并未出现大幅震荡。相反，股价重心还有所提高。
当然，这三个月所对应的股市也是涨声一片。
但是，若股市低迷时，2700万股的限售流通股都能被“疯抢”，为什么行情火爆时，4371万股远低于拍卖价的流通股，却没有一个“有情郎与之牵手”？
这不合逻辑的事情，与三联集团“哄抬”拍卖价格联系在一起，不由得让人引发联想。
三联集团先“贱卖”4371万股流通股，大半年之后为2700万股限售流通股争的“头破血流”，这异常的表现再结合去年三个月减持过程中的“风平浪静”，我们大胆猜测，这前十大股东中的自然人股东或有“特殊”身份。
甚至于，与三联集团有某些“关系”的人或与“地下资金”合谋玩“左手捣右手”的游戏。“高调”的拍卖会是“人为”制造出的“利好”。
其一，国美与龙脊岛建设并无实质关系。龙脊岛公司股东及控制人山东建邦集团。只是部分媒体爆料，国美与之有所瓜葛。
其二，高于市场价一倍的拍卖价，对于三联集团偿还债务而言，等于一块钱当两块钱花，并且让限售流通股提前“高价兑现”，资金困乏的三联集团自然是笑的合不拢嘴。
另外更重要的是，对于二级市场的股价起到了“标杆”的示范作用，捣到“右手”的股份“一夜黄金万两”。
至于高价吃进2700万股限售流通股的山东龙脊岛建设，不一定要等到2013年。今后，同三联集团进行股权置换也可，或通过股改时的限售规则“漏洞”，于2009年7月减持也可。拍卖中3亿“溢价”完全可以协商解决。（通过“右手”的利润来填补）
这样的“套利”途径已经存在，至于事态是否如推测发展，目前尚不敢断言。
对于负债累累的“大股东”（目前所持股份全部被冻结，并且股份价值不足以偿还债务）所进行的“非正常”资本运作，究竟谁来监控，谁来管理？
回顾证券市场一路走来的历程，被掏空掏干、利用二级市场套利的上市公司不计其数。难道每次都是无法避免，无法约束吗？
急需“补血”
由于战线过长，三联集团或已遭遇“现金流危机”。
其一，非法挪用上市公司资金需偿还。
2006年8月，因为控股股东占用上市公司资金，作为董事长的张继升受到谴责之后，三联集团就不得不为偿还占用资金而奔忙。
其二，已建成项目存在资金回收风险。
拿阳光舜城来说，多为为各级政府机关建的住宅，虽然价格低廉，但直到现在，三联集团也没有完全拿到房款。
其三，开盘项目依然“抽血”不断。
去年10月，总规划建筑面积180万平方米的彩石山庄正式开盘，停滞了多年的超级大盘“凤凰城”项目，在三联集团内部刊物上也称“今年预计将取得重大进展”。但该项目曾因资金问题陷入停顿，每年三联集团必须给当地村民大量的各种补助、保险甚至是最低生活保障。
其四，“试水”旅游业多年，依然还在“填坑”
三联集团对青岛附近的田横岛进行旅游开发，到目前虽然投入了数亿元的资金，但还远远不够。
三联集团变现股权以弥补资金不足的行动早已展开。
此前，为缓解资金紧张状况，三联集团卖掉所持有的《经济观察报》大部分股份。
此外，三联集团旗下三联电子所经营的宽带信息网络百灵网，在1月份也传出了与中国电信合作的消息。
种种迹象表明，三联集团资金链已经非常紧张。
三联集团质疑有人布局
据《第一财经日报》报道，股权拍卖前，三联集团向拍卖行发出了异议函，但没有被接受。在三联集团看来，拍卖的时间设置、保证金设置更像一个提前布好的“局”，意在阻止更多买家进入，以顺利实现“低价”拿走股权。
市场分析人士认为，从控制权的角度，如果拍卖价达到每股10～13元以上，三联集团就可以接受。实际拍卖价格达到了19.90元，这大大超出了市场预期。5.373亿元的拍卖款，虽然因为要偿还债务而不能全部到达三联集团的账户，但对缓解三联集团紧张的资金链条将起到雪中送炭的作用。
有媒体称，2月19日，国美电器董事长黄光裕到了济南，并与三联集团的高层进行了接触。三联集团相关人士并未对本报记者证实这一信息。
但国美电器和三联集团的接触是早晚的事。此次拍卖的是三联商社10.67%的股权，三联集团还持有9.04%的股份。即使国美电器如愿以偿地获得龙脊岛拍得的三联商社股份，国美电器也难以实现绝对控股。
值得注意的是，公开资料显示，三联商社股改复牌至今，三联集团通过二级市场主动或被动减持三联商社约4668万股，而股价并没有明显下跌，甚至在今年1月8日创出12.4元的阶段新高。市场人士分析，机构吸筹迹象明显。
这其中的关键是，到底是谁吸收了三联集团变现的股份。这甚至决定了到底谁是第一大股东。
这些都令看起来已经尘埃落定的三联商社控股权争夺充满玄机。 |
发表于 2008-2-28 08:54
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